不多时，曹操大军和杨秋、粱兴两部西凉军便迅速切入战场。 马超、庞德抵抗了一阵后，还是无奈地接受了寡不敌众的命运。 马超拼死突破韩遂军阻拦，与庞德汇合一处。
随即，马、庞二人率领残余部曲向西南败退下去。
杨秋、梁兴因顾忌马超的威名，也未敢贸然追击，遂领军与韩遂残部汇合。 而另一方面，曹操大军急行至潼关。 虽成功地击退马超，但体力消耗极剧，也已无力追击……
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至此，惨烈至极的潼关之战终告结束。
潼关这一战中，曹操、马超、韩遂三方共投入兵力逾20万之众，伤亡亦达到骇人的10万人。
从表面看来，曹操和韩遂是最后的胜利者。 但这一战中，韩遂折损兵力超过4万人（有近一半是在夏侯渊赶到前造成的）。
已彻底伤筋动骨，最强悍地精骑战力也被马超地铁骑几近碾得粉碎。 十年八年内，韩遂再也无力兴起大规模的战事了。
可以说，这一战对韩遂是胜而非胜，日后能否稳固住西凉还是个疑问。 相比较而言。 曹操虽然也折损近两万之众，但却以这一战彻底瓦解了西凉对威胁。
当然，真正说来，曹操地损失也不止这些————马超横扫雍、司二州期间。 曹军的损失也不下5万人，而且更是延误了曹操平定河北的好时机。
至于马超，则成为最大的失败者————父亲身死，在武威的亲族生死不知。 赖以纵横西疆的铁骑大军，最后居然只剩下了不到15000人。
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失魂落魄地马超领军一路西退，意欲返回凉州再整旗鼓，但行至大散关时，就被留守的韩遂军彻底阻住。 疲惫不堪、士气低落的铁骑面对坚壁死守的雄关也是一筹莫展。
而曹、韩联军在稍事休整后，便迅速尾随追击而来。
不得已之下，马超问计于法正。 三军混战之时，法正一直被马超派遣得百余铁骑保护在旁躲避，并未真正接战，也因此逃过一劫。 马超撤退之时，也没忘了带上法正。
法正早已为马超想好了退路————向西，大散关挡路。 退往西凉已无可能。 而且即便能够回到西凉。 面对曹、韩联军也绝对无力抵抗下去。
向东，曹、韩联军正在追击而来。 更是不现实。
在北面是黄河的情况下，惟一地出路其实只有南下，走子午谷退向汉中，而后寻机西进夺取汉中，或是东向夺取上庸，作为安身立命、乃至复仇的根本。
与马岱、马休、马铁及庞德等人商议之后，马超无奈地接受了法正的提议，迅速领军南下，直奔子午谷。
十二月二十一，待曹、韩联军追至子午谷口时，马超军已踪迹全无，只余有被堵死的谷道。 无奈之下，曹操、韩遂只得放弃追击。 随即，两人领军返回长安。
在长安，经商议之后，曹操答应韩遂————将表奏天子，拜韩遂为征西大将军，并承诺韩家世镇西凉。 作为交换，韩遂将派遣质子前往许昌，以示忠诚。
另韩遂答应每年为曹操提供战马3000匹。
十二月二十三，韩遂领军退回西凉。 长安再次复归曹操之手，被西凉军擒获但最终获救地钟繇仍任长安太守。
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曹、马、韩大战的消息，很快便通过诸般途径传遍各地，立时天下大震。
寿春，议事厅
“未曾想，马寿成（马腾）如此英雄人物，竟死于宵小之手！”刘备叹了口气，似乎想起了过往之事。
“如此一来，西凉虽名归韩遂，其实已与落入曹操手中无异……”徐庶眉头微皱，第一时间想到的是西凉之变将会对己方产生什么影响，“牵制曹操的一臂已断，日后曹操势必将更加肆无忌惮！”
“此事于我方也未必全然不利……”诸葛亮淡然一笑，说道，“经此一战，马超固然根基尽失，实力大损，但曹操也不见得好到哪里去……”
下首的张懿眼中精光一闪而没，似已领会诸葛亮的意思。 徐庶略一思索后，也微微颔首。
“孔明此话何解？”刘备饶有兴致地询问道。 诸葛亮学识渊博、见事极明，而且品性雅致，自相投后便颇得刘备信任。
“自马腾父子席卷雍、司二州起，至最后马超兵败终，整场大战曹操虽获胜利，但兵力消耗绝不在少数。 据已知情报看来，伤亡恐怕不下六万人。
前段时间关君侯袭兖州、赵将军袭扰徐州时，曹军的折损亦不下万人。
另曹操进攻河北时，虽破敌、获地甚多，但其自军伤亡大约也超过两万人……”诸葛亮不紧不慢地分析说道，“如此算来，这几月曹军损失兵员已近十万。
纵然曹操据六州之地，十万士卒的伤亡也足以伤其筋、动其骨了。 以亮之见，潼关之战后，一年半载内曹操恐怕是动弹不得分毫了。
如此一来，便为河北赢得喘息之机，更为主公赢得扩充实力之机！”
“孔明之言是极！”刘备略一思索，即点头赞道。
“而且，韩遂据有西凉之地，未必便对曹操没有威胁……”听得刘备称赞，诸葛亮仍自面色平和如常，继续说道，“韩遂素怀野心，更兼城府深沉,恶毒狡诈，亮闻西凉人称之‘黄河九曲’！韩遂为权、利能够连害边章、马腾两位义兄弟，若有重利相诱，安知其不会再对曹操反戈相向？亮料曹操也必不敢掉以轻心，故长安、潼关仍会屯驻重兵，而西凉仍是牵制曹操重要一环！”
“……主公，关君侯地大军差不多该回撤了！”一直保持沉默的张懿突然出声说道，“潼关事了，曹操大军极有可能开赴汝南。 君侯只一万之众，深入敌境，恐不甚安全！”
“恩！”刘备点了点头，回问张懿道，“仲司，云长已迁多少汝南百姓入寿春？”
“君侯克汝南四县，共迁百姓约9万人进入寿春。
目下大部已迁居合肥、舒城、巢县，各县、亭、里正紧急安置百姓，情况大致良好，并无异动……”张懿迅速而详细地回道。
“好！”多日相处下来，刘备对张懿的能力同样非常满意。 张懿办事细致而利落，而且极具前瞻性，往往能料在事先。
“踏踏踏……”一名亲兵突然来到厅外，获准入内后，急步来到刘备身旁，低声说起了什么。
刘备面上表情乍喜还惊，随即愈发沉肃起来。 厅下的一众文武尽皆将目光投向刘备，不知发生了什么。
“速遣快马，急往秣陵……”听完禀报后，刘备面现决然之色，毫不犹豫地命令道。